Après le succès de leur premier album, The Get Up Kids signent et persistent sur étiquette indépendante pour ce deuxième projet coproduit avec Chad Blinman et Alex Brahl. Un peu plus taillés pour la radio, leurs refrains power pop s’accompagnent de rafales de riffs puisant dans le punk, de piano électrique et de synthétiseur Moog. Continuant dans la veine emo, ils expriment les frustrations liées au passage à l’âge adulte et trouvent dans la musique un remède pour faire face aux tracas de la vie quotidienne.