1965년에 개봉한 The Beatles의 두 번째 영화 'Help!'의 사운드트랙이자 다섯 번째 정규 앨범. 팝 역사상 가장 많은 커버곡을 낳은 불후의 명곡 'Yesterday'가 수록된 음반이다. 다양한 악기와 오케스트라를 적극적으로 도입하며 밴드의 성격이 예술적이고 실험적인 방향으로 기울고 있음을 시사한 작품이기도 하다. 영화는 상반된 반응을 얻었으나, 음악적 성숙도는 한층 진보했다는 호평을 받았다.