大滝詠一プロデュースによる同シリーズの6年ぶりとなった第2弾アルバムで、もちろんナイアガラレーベルからのリリース。1981年の7月、『A LONG VACATION』がヒット中の大滝が後輩である佐野元春と杉 真理に声を掛けたことからこのトライアングル企画が発足し、同年秋のヒットシングル「A面で恋をして」で初お目見えとなった。この曲は“バディ・ホリーをスペクターサウンドでプロデュースしたらどうなるか”というテーマだったが、翌1982年3月リリースの本アルバムは3人の共通項であるリバプールサウンドをテーマにしており、2曲目からはそれぞれのソロ楽曲が4曲ずつ並べられている。佐野は沢田研二への提供曲「彼女はデリケート」、大学時代にコンテストに出場した際の曲「Bye Bye C-Boy」他、杉はまさにビートルズ的な「Nobody」、もともとは竹内まりやのシングル用に書いていた「夢みる渚」などを収録。そして大滝の楽曲はメロウなサマーソング「オリーブの午后」、効果音も楽しいオールディーズポップス風味の「ハートじかけのオレンジ」などが収録されており、「A面で～」を含めた自身の5曲には『ロンバケ』の続編のイメージがあったとのことだ。また40周年記念エディションの14曲目以降には、当時のシングル盤に収録された曲や別バージョンが集められている。このアルバムの大ヒットで大滝はポップスメーカーとしての認知度をさらに高め、気鋭のアーティストだった佐野と杉はその優れた才能を音楽シーンに広く知らしめることとなった。