PUFFYでしかありえない豪華な作家陣が集結したセカンドアルバム。プロデューサーである奥田民生のほか、井上陽水、スピッツの草野マサムネ、奥居 香、ウルフルズのトータス松本が楽曲を提供。各アーティストの味が出た個性豊かな楽曲を、大貫 亜美と吉村 由美が時に熱く、時にひょうひょうとチャーミングに歌う。特撮映画に登場する妖精をモチーフにした異色のプログレッシブロック「小美人」、気だるいジャズに挑戦した「レモンキッド」（亜美ソロ曲）、昭和フォーク的な「哲学」（由美ソロ曲）など遊び心あふれるアレンジも楽しい。奥田民生の細部まで趣向を凝らしたプロデュースワークと、どんな楽曲やアレンジが来ようともどっしり構えて物おじしない2人のシンガーとしての器量が調和し、ビビッドな輝きを放つ名盤。本作はミリオンセールスを記録、PUFFYの人気は海外にも飛び火し、台湾や香港でもリリースされた。