カップリングベスト『MY SHORT STORIES』を挟み、2010年にリリースされた通算4作目のアルバム。その間に発表されたシングル曲を含め、全ての作曲をYUI自身が手掛けている（ステレオポニーに提供した楽曲のセルフカバー「I do it」では、同バンドのAIMIが歌詞を担当した）。シングル曲「to Mother」で母親との距離感を歌い上げる感動的な一幕から始まり、鎌倉〜湘南エリアの風景とエモーションが勢いよく交錯して転がる「es.car」、ホーンセクションとコーラスのリッチな響きが盛り込まれたスケール感の大きなナンバー「Shake My Heart」など、歌詞のテーマも曲調もより多彩になったYUIの作家性が鮮やかに浮かび上がるアルバムとなっている。